تغییر اعضای هییت مدیره
چگونه تغییر اعضای هییت مدیره شرکت انجام می شود؟
تغییرهیئت مدیره شرکت در کدام مجمع انجام می شود؟
مدارک لازم برای تغییرهییت مدیره شرکت چیست؟
نحوه ثبت صورتجلسه تغییرهییت مدیره شرکت چگونه است؟
الزامات لازم برای تغییر هییت مدیره شرکت چیست؟
چه نسبتی از شرکا می توانند نسبت به تغییر احدی از اعضای هییت مدیره اقدام کنند؟
مجوزهای لازم برای تغییر هییت مدیره شرکت کدامند؟
مراحل تنظیم صورتجلسه تغییر هییت مدیره شرکت چیست؟
صورتجلسه تغییرات جدید هییت مدیره شرکت چگونه در سامانه اداره کل ثبت شرکت ها بار گذاری می شود؟
مشاوره رایگان تنظیم صورتجلسه تغییر اعضای هییت مدیره
الزامات تغییرهییت مدیره شرکت
قانونگذار در قانون تجارت برای انتخاب اعضای هییت مدیره الزاماتی را در نظر گرفته است.
در انتخاب اعضای جدید هییت مدیره رعایت مواد قانونی ذیل الزامی است:
ماده 111 قانون تجارت
طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
1-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
2-کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت،خیانت در امانت،کلاهبرداری؛جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس،تدلیس،تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.
اصل 141 قانون اساسی
بر اساس قانون تصدی بیش از یک شغل برای افراد ذیل ممنوع است:
به موجب اصل 141 قانون اساسی،رییس جمهور،معاونان رییس جمهور،وزیران و کارمندان دولت نمی توانند بیش از یک شغل دولتی داشته باشند و داشتن هر نوع شغل دیگر در موسساتی که تمام یا قسمتی از سرمایه آن متعلق به دولت یا موسسات عمومی است و نمایندگی مجلس شورای اسلامی و وکالت دادگستری و مشاوره حقوقی و نیز ریاست و مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکت های خصوصی،جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات برای آنان ممنوع است.
سمت های آموزشی در دانشگاه ها و موسسات تحقیقاتی از این حکم مستثنی هستند.
ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت
به موجب ماده 126 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت،اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و هم چنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
قابل توجه است،علاوه بر رعایت نکات فوق،کلیه ی اعضای هییت مدیره بایددارای سوء پیشینه ی کیفری نباشند.
تغییر هییت مدیره در شرکت سهامی خاص
تغییرات قابل انجام هییت مدیره در شرکت سهامی خاص
انتخاب مدیران و بازرسین
افزایش و کاهش تعداد اعضاء هییت مدیره
تعیین سمت مدیران
تعیین دارندگان حق امضاء
انتخاب مدیران و بازرسین در شرکت سهامی خاص
انتخاب مدیران و بازرسین به وسیله تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی عادی بطورفوق العاده و صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه انجام میگیرد. مادام که مدیران و بازرسان شرکت انتخاب نشده و قبولی خود را اعلام نداشته اند شرکت بصورت رسمی تشکیل نشده است.
اشخاصی که به سمت مدیران انتخاب می شوند، برای مدت محدودی تعیین می شوند و مدت انتخاب آنها هیچ وقت نباید از دو سال تجاوز نماید و بعد از دو سال میتوان یا مدت ادامه فعالیت هیئت مدیره را تمدید نمود ویا هیئت مدیره را تغییر داد. هرگاه به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع ، مدت مدیریت بیش از دو سال تعیین شود نسبت به مازاد دو سال اثر قانونی ندارد.
مدارک مورد نیاز انتخاب هیئت مدیره و بازرسین در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه یک نسخه صورتجلسه تنظیم شده در مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده یا مجمع عمومی عادی سالیانه که به امضاء هیأت رئیسه رسیده باشد.
۲- ارائه لیست حاضرین در مجمع در جهت رعایت ماده ۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۳- ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت طبق ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت جزو اشخاص حقوقی باشند .
۴- ارائه قبولی سمت و تعهد هیأت مدیره مبنی بر «نداشتن سوء پیشینه کیفری» و ممنوعیت و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت (یا ذکر عبارات متضمن این تعهد در متن صورتجلسه)
۵- در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت( ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی است .
۶- در صورتیکه مجمع مذکور دو نوبتی باشد ارائه صورتجلسه منفی نوبت اول و اصل آگهی دعوت نوبت اول و دوم الزامی است
نکات مهم
کلیه صورتجلسات باید به امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
درصورتیکه دستورجلسه برای مجمع عمومی عادی سالیانه موارد انتخاب هییت مدیره و انتخاب بازرسین یا یک یا دو مورد از آنها باشد می توان از نمونه صورتجلسه استفاده و در دستور جلسه موارد مورد نیاز قید شود.
زمان برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه در ظرف چهار ماه اول سال مالی است و چنانچه در آن مدت مجمع بنا به دلایلی تشکیل نشد باید مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده برگزار شود.
اعضای هییت مدیره و بازرسین با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می نمایند و هم چنین می توانند طی نامه ای جداگانه قبولی خود را اعلام نماید این برگها باید به ضمیمه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها ارسال می گردد.
اگر رئیس هییت مدیره و مدیر عامل شرکت یک نفر باشد و این امر در اساسنامه مقرر نشده باشد و با رعایت ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب به تصویب ۳/۲ اعضای مجمع برسد.
صورتجلسه درسه نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه می رسدو یک نسخه آن ظرف مدت سه روز به اداره ثبت شرکتها ارسال می گردد.
در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده با رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت (ماده ۹۹) االزامی است.
در صورتیکه مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت بهم راه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها ارسال می گردد.
نام سهامداران حاضر در مجمع و تعداد سهام آنها در یک لیست نوشته و به امضاء آنها می رسد و هییت رئیسه مجمع صحت آنرا تایید نموده و به همراه صورتجلسه به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ارسال می گردد.
افزایش و کاهش تعداد اعضای هییت مدیره در شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص باید حتما با سه نفر سهام دار تشکیل شود و تعداد اعضاء هیئت مدیره نباید از دو نفر کمتر باشد و باید در کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره حتما به این نکته توجه داشت. برای افزایش تعداد اعضاء هیئت مدیره هیچ محدودیتی وجود ندارد و به تعداد بی نهایت میتوان عضو هیئت مدیره داشت.
کاهش و افزایش تعداد اعضاء هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص اگر با کاهش و افزایش تعداد سهام همراه باشد حتما باید بعد از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با مراجعه به سازمان امور مالیاتی مالیات نقل و انتقال سهام پرداخت گردد.
سمت ها ی هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
سمت های اعلام شده در قانون تجارت در شرکت سهامی خاص شامل موارد ذیل است
مدیر عامل
رئیس هییت مدیره
نائب رئیس هییت مدیره
عضو هییت مدیره
سهامدار
سه سمت مدیر عامل ، رئیس هیئت مدیره و نائب رئیس هیئت مدیره با نام اشخاص حقیقی یا حقوقی باید حتما معرفی شوند و سمت عضو هیئت مدیره میتواند به هر تعداد اشخاص حقیقی و حقوقی داده شود.
در صورتی که در نظر باشد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد وفق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت باید مراتب در مجمع عمومی عادی یا عادی بطور فوق العاده مطرح به تصویب ۳/۲ اعضای حاضر در مجمع برسد.
صورتجلسه مربوط به تعیین سمت مدیران در شرکت سهامی خاص در صورتجلسه هیات مدیره است.
مدارک مورد نیاز در تعیین سمت مدیران در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه یک نسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء هیأت مدیره .
۲- ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی هیأت مدیره و مدیرعامل .
۳- ارائه قبولی سمت و تعهد هیأت مدیره مبنی بر نداشتن سوء پیشینه کیفری و ممنوعیت و ممنوعیت اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ قانون تجارت . (در صورت تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی)
۴- ارائه برگ نمایندگی, نماینده شخص حقوقی جهت پذیرش سمت در هیأت مدیره (درصورتیکه شخص حقوقی عضو هیأت مدیره باشد در جهت رعایت ماده لایحه اصلاحی قانون تجارت )
۵– درصورتیکه جلسه هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد, ارائه تعهد هیأت مدیره مبنی بر رعایت تشریفات دعوت از غائب جلسه وفق اساسنامه شرکت الزامی است .
۶- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
تعیین دارندگان حق امضا در شرکت سهامی خاص
شخص یا اشخاصی که دارای حق امضاء هستند مسئولیت و تعهد بسیار مهمی بر عهده دارند ،پس باید در انتخاب دارندگان حق امضاء در شرکت بسیار دقت و توجه به خرج داد. در شرکت سهامی خاص حق امضاء میتواند به صورت های مختلفی به افراد داده شود.
حق امضاء را میتوان به تنهایی به یک نفر داد تا تمامی اسناد عادی و تعهد آور شرکت شامل اوراق اداری وبهادار را با اختیار خود امضاء کند و یا امضاء اسناد مهم و تعهد آور را به یک یا چند نفر و اوراق عادی و اداری را به شخص یا اشخاص دیگری واگذار نمود. همچنین می توان حق امضا را به شخصی به جزاعضاء هیئت مدیره مانند یکی از سهامداران داد.
با تنظیم صورتجلسه هییت مدیره دارندگان حق امضاء به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری اعلام میشوند و همچنین میتوان با تعیین سمت مدیران ، دارندگان حق امضاء را نیز در یک صورتجلسه هیات مدیره مشخص نمود.
مدارک مورد نیاز تعیین دارندگان حق امضاء در شرکت سهامی خاص
۱- ارائه یک نسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء هیأت مدیره .
۲– درصورتیکه جلسه هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد, ارائه تعهد هیأت مدیره مبنی بر رعایت تشریفات دعوت از غائب جلسه وفق اساسنامه شرکت الزامی است .
۳- درصورت لزوم ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح
آدرس سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری https://sherkat.ssaa.ir/
مشاوره رایگان تلفنی و آنلاین تغییرات شرکت با مشاور ثبت آنلاین