شرکت تضامنی و نسبی

شرکت تضامنی و نسبی چیست؟

نحوه ثبت شرکت تضامنی چگونه است؟

 مدارک و مجوزهای لازم برای ثبت شرکت تضامنی و نسبی چیست؟

ویژگی های شرکت تضامنی در چیست؟

تاسیس صرافی با ثبت شرکت تضامنی چه ارتباطی دارد؟

مراحل ثبت شرکت تضامنی چیست؟

شرکای شرکت تضامنی و نسبی باید دارای چه شرایطی باشند؟

اخذ مطالبات از شرکت تضامنی و نسبی چگونه انجام می شود؟

شرکت تضامنی و نسبی چگونه منحل می شود؟

مشاوره رایگان برای ثبت شرکت تضامنی و نسبی با مشاور ثبت آنلاین

 تعریف شرکت تضامنی

شرکت تضامنی شرکتی است که تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود و اگر دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض شرکت کافی نباشد ٬هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض هستند. در صورتی که نام برخی مالکان شرکت در نام شرکت آمده باشد، شرکت تضامنی محسوب می‌شود.

نحوه تشکیل و ثبت شرکت تضامنی

طبق ماده ۱۱۸ قانون تجارت ، شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه وسهم الشر که غیر نقدی نیز تقویم (قیمت گذاری) و تسلیم شده باشد. هرچند که در قانون تجارت حداقلی برای سرمایه این گونه شرکت‌ها پیش‌بینی نشده اما عرفاً حداقل میزان سرمایه یک میلیون ریال است و همانند شرکت با مسئولیت محدود در اختیار مدیر یا مدیران شرکت قرار می‌گیرد و اقرار کتبی آنها مبنی بر دریافت سرمایه شرکت برای ارائه به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی است. این نوع شرکت نیز پس از انجام مراحل تأیید نام شرکت و تحویل شرکت نامه و اساسنامه (اگر باشد) و سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌رسد و بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیر الانتشار محل ثبت شرکت آگهی می‌گردد.

تاریخچه شرکت تضامنی

از نظر تاریخی شرکت تضامنی سابقه طولانی دارد و به حقوق دوران روم باستان برمی‌گردد و به ویژه در قرون وسطی به شکل فعلی آن در اروپا رواج یافته‌است. در حال حاضر شرکت تضامنی که تقریباً در نظام حقوقی همه کشورها وجود دارد، بسیار مورد استفاده است. در حالی که خطر تأسیس آن برای شرکا، به سبب مسئولیت نامحدودی که در قبال طلبکاران شرکت دارند بر کسی پوشیده نیست. در واقع علت این وضعیت فایده عملی این شرکت برای کسانی است که به یکدیگر اعتماد کامل دارند و سرمایه زیادی نیز برای تشکیل شرکت ندارند. مانند پدری که می‌خواهد با فرزند یا فرزندانش شریک شود، برادران و خواهرانی که پس از فوت پدر می‌خواهند تجارت‌خانه او را اداره کنند، یا دوستانی که به یکدیگر اعتماد کامل دارند.

 شرکت تضامنی در ایران

شرکت تضامنی در فرانسه و کشورهایی که سیستم حقوقی این کشور را اقتباس کرده‌اند، از جمله ایران، دارای شخصیت حقوقی است در حالی که در کشورهای آنگلوساکسون شخصیت حقوقی ندارد. در حقوق ایران شرکت تضامنی دارای شخصیت حقوقی مستقل است و دارایی آن از دارایی شرکا جداست و ممکن است ورشکسته اعلام گردد زیرا تاجر تلقی می‌شود.در صورت ورشکستگی شرکت، طلبکاران نسبت به دارایی شرکت بر طلبکاران خود شرکا ارجحیت دارند. شخصیت حقوقی شرکت تا آنجا از شخصیت شرکا جداست که ورشکستگی شرکت با ورشکستگی شرکا و بلعکس پیوستگی نداشته باشد. نتیجه این استقلال شخصیت این است که تابعیت شرکت از تابعیت شرکا جداست هرچند که کنترل شرکا بر این نوع شرکت از شرکت‌های دیگر بیشتر است. به همین دلیل حتی ممکن است بیشتر یا تمام شرکای یک شرکت تضامنی، خارجی باشند و با این حال شرکت ایرانی تلقی شود. مثل موردی که چند خارجی مقیم ایران با داشتن حق کار و تجارت یک شرکت تضامنی تشکیل می‌دهند که مطابق مقررات قانون ثبت شرکت‌ها و قانون تجارت ایرانی است.

دلیل انتخاب شرکت تضامنی

یکی از مطالبی که زیاد در مورد شرکت تضامنی مطرح می‌شود این است که چرا افراد باید این نوع شرکت را برای ثبت و فعالیت تجاری انتخاب کنند. زیرا هنگامی که بدهی برای شرکت به وجود بیاید، تنها شریک ضامن مسئول پرداخت بدهی است.
دلیل انتخاب این نوع از شرکت‌ها بیشتر برای جلب اعتماد مشتریان است. زیرا مشتریان می‌دانند در صورت ایجاد مشکل فقط با یک یا چند شخص حقیقی روبه رو هستند و نه با کل شرکت از همین رو می‌توانند راحت بدهی خود را پاس کنند. از همین رو بیشتر صرافی‌ها و تجارت‌هایی از این دست علاقه دارند شرکت خود را به صورت تضامنی به ثبت برسانند.

مراحل ثبت شرکت تضامنی

 شرکت تضامنی بعد از انجام این مراحل قابل تاسیس است:
 شرکتنامه مطابق قانون تنظیم شده باشد .
 تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی تماماً تقویم و تحویل شده باشد.
 معمولا شرکت تضامنی نیازی به اساسنامه ندارد اما در صورت وجود قراری بین شرکاء در صورت نیاز در اساسنامه قید می شود زیرا در اساسنامه شرکت تضامنی امور اساسی درج می شود مواردی مانند:
 - نام شرکت
 - موضوع شرکت
 - مدت فعالیت شرکت
 - سرمایه نقدی و یا غیر نقدی هریک از شرکاء با درج نام شرکاء،
- شرایط تقسیم سود و زیان
 - قوانین مربوط به فوت شرکاء و یا انحلال شرکت به هر دلیل

 نکات مهم:

 شرکت نامه از اهمیت ویژه ایی برخودار است و قابل تغییر نیست مگر بنا به نظر تمامی شرکاء
سرمایه اعم از نقدی یا غیر نقدی  باید به طور کامل پرداخت شود و دررابطه با تقویم سهم الشرکه غیر نقدی شرکت تضامنی قانون مقررات خاصی وجور ندارد زیرا در این نوع شرکت خود شرکاء مسئول کمبود سرمایه هستند و اگر سرمایه غیر نقدی یکی از شرکاء کمتر از میزان واقعی آن اعلام شود در واقع سایرشرکاء به ضرر خود اقدام کرده اند . « شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد»(ماده118 ).
از نکات مهم دیگردر رابطه با نام  شرکت تضامنی است که لازم است نام شرکت تضامنی به همراه حداقل نام یکی از شرکاء و همچنین نام دیگر شرکاء با عنوان هایی مانند  فلانی و شرکاء ویا برادران و.... قید شود مانند نمونه هایی مثل : شرکت تضامنی قلیچ خانی وبرادران ویا شرکت تضامنی سرلک و شرکاء البته اشاره به تضامنی بودن جدا از اینکه معرف شخصیت حقوقی شرکت می باشد و آن را از نام شرکائی که نام برده شد متمایز می نماید ، به نفع شرکت می باشد و نشان دهنده اعتبار و معرف ضمانت شرکاء است. در صورتی که شریکی که نام او در نام شرکت درج شده است از شرکت خارج شود ویا فوت نماید اسم او از نام شرکت خارج می شود و نام دیگری جایگزین آن می شود.
در رابطه با میزان سرمایه، سود و زیان باید اشاره کرد که منفعت شرکاء به میزان سهم الشرکه آنهاست «در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم می شود» (قسمت اول ماده119 ) «در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود».  (ماده 124 )
 مدارک لازم جهت ثبت شرکت تضامنی
 - دو برگ تقاضانامه
 - دو برگ شرکت‌نامه
 - دو نسخه اساسنامه
 - فتوکپی شناسنامه‌ی شرکا
  مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز 

شرکت نسبی

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی با اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته شده و بسیار شبیه شرکت تضامنی است.
شرکت نسبی همانگونه  که اشاره شد شباهت زیادی به شرکت تضامنی دارد و تفاوت این دو شرکت در ضمانت شرکاء در برابر دیون شرکت و نحوه پرداخت آن است.
به این صورت که در شرکت نسبی هرکدام از شرکا نسبت به سرمایه ای که گذاشته اند مسئول پرداخت بدهی های شرکت هستند، اما در شرکت تضامنی تمام شرکا مسئول تامین کلیه دیون شرکت هستند..
پس از شرح تامین سرمایه و چگونگی مسئولیت شرکاء ،حال می پردازیم به انتخاب نام جهت شرکت نسبی که طبق قانون تجارت نام شرکت که عبارت است از:
( شرکت نسبی ) و لااقل اسم یک نفر از شریک ها که باید در نام ذکر شود اسم شریک یا شرکا که ذکر شده از قبیل –شرکا – یا برادارن – ضروری است. (مانند شرکت تضامنی) برای نام شرکت از اسامی  و عباراتی مانند :(علی – حسن –حسین –یا اینکه شرکت نسبی علی –یا شرکت برادران حسن )را نمی توان استفاده کرد و مغایر با قانون است .
قید عبارت (شرکت نسبی) برای این است که اشخاص خارج متوجه به نسبی بودن مسئولیت شرکاء باشند.
در قانون تجارت تعریف خاصی از ارکان شرکت نسبی ارائه نشده است. این شرکت دو رکن اصلی دارد:
1 – همه شرکا -2- مدیر که مقررات مربوط به مدیریت نسبی عینا شبیه به شرکت تضامنی است – در شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شریک ها از بین شرکا انتخاب می شود  یا اگر تصمیم بر انتخاب از خارج از شرکاء باشد، رای و رضایت شرکا یک وکیل برای شرکت انتخاب می شود.
برای تشکیل شرکت نسبی تنظیم اساسنامه و شرکت نامه ضروری می باشد، همچنین لازم است کل سرمایه توسط شرکاء تامین و پرداخت شود، در صورت غیر نقدی بودن آن ،سرمایه غیر نقدی بررسی و ارزش گذاری می گردد.
بنا بر مواد 183،184 و 185 قانون تجارت،شرایط اساسی برای تشکیل یک شرکت نسبی عبارتند از:
1-وجود حداقل دو شریک
2-پرداخت کل سرمایه ی نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیر نقدی (تقویم سرمایه غیر نقدی طبق 122 قانون باید با رضایت کلیه شرکا صورت گیرد،لذا انجام ارزیابی توسط کارشناس رسمی دادگستری طبق قانون الزامی است)
3-باید در اسم شرکت عبارت (نسبی)به همراه نام یک شریک قید گردد.

مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی

1-دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده
2-دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده
3-دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
4-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت
5-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه شرکا ،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد)
7-اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضاء هیات مدیره،مدیر عامل
8-دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسسین
9-دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
10-اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
به این نکته مهم توجه داشته باشید که بنا بر قانون :ثبت شرکت به عنوان اقدام نهایی  تاسیس شرکت زمانی صورت می گیرد که طبق ماده 197 قانون تجارت به اگهی در یکی از رزونامه های کثیر الا نتشار شود تا شرکت به رسمیت شناخته شود.

مشاوره فوری و رایگان ثبت شرکت با مشاور ثبت آنلاین