شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص دراداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری

نحوه ثبت شرکت آنلاین شرکت سهامی خاص چگونه است؟

تفاوت شرکت سهامی خاص با مسئولیت محدود چیست؟

چگونه یک شرکت سهامی خاص می تواند به یک شرکت سهامی عام تبدیل شود؟

تفاوت شرکت سهامی خاص با شرکت تضامنی در چیست؟ 

حداقل نفرات برای تاسیس شرکت سهامی خاص چقدر است؟

میزان سرمایه اولیه شرکت سهامی خاص چقدر است؟

چه میزان از سرمایه شرکت باید برای تاسیس در حساب بانکی موجود باشد؟

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص چیست؟

سهام ممتاز چیست و چه تفاوتی با سهام عادی دارد؟


نحوه ی ثبت شرکت به صورت آنلاین در سایت اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری


تعریف شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص شرکتی است که،تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود. چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.


مشاوره رایگان تلفنی و آنلاین برای ثبت شرکت سهامی خاص با مشاور ثبت آنلاین 


سهامی خاص

در شرکت سهامی خاص،مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.

خصوصیات شرکت سهامی خاص

1.سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.
2.تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
3.تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
4.در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
5.سهام شرکت،قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت،مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است.ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
6.در شرکت سهامی خاص،مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد(ماده 4 ل.ا.ق.ت)

انتخاب نام شرکت سهامی خاص

در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.مانند «شرکت سهامی خاص .....» و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
1.از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد.
2.اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد.
3.دارای معنا و مفهوم باشد.
4. با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
5.عدد و لاتین نباشد.

علاوه بر این ، در انتخاب نام ،از کلماتی نظیرشاهد-شهید-جانباز-آزاده-اسامی متبرکه-انتظام-نظام-موزه-کیش-نیروی انسانی-اینترنت-کارگشا استفاده نگردد.
استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد.

 حداقل تعداد سیلاب ها  در انتخاب نام شرکت سه سیلاب است.

 چگونگی ثبت وتشکیل شرکت سهامی خاص

قانونگذار برای تاسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده ای را در ماده 20 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است.در ماده مزبور،اقدامات ذیل برای تشکیل شرکت کافی تلقی شده است:
1-امضای اساسنامه
شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاَ یا از طریق وکیل،اساسنامه شرکت را امضا کنند.تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست،به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می کند،در شرکت سهامی خاص اصولاَ دوره تاسیس وجود ندارد و بنابراین،تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود،در این جا علت وجودی ندارد.
2-تعهد سرمایه
حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماَ تعهد شود و دست کم 35 درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.
هر گاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد،آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود.ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد.مع ذلک،تصویب ارزیابی مزبور،آن طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد،در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست.در ماده 82 لایحه قانونی 1347 ضمن بیان این نکته مقرر شده است:«نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.»این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است؛زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیر نقدی،اشخاص ثالث متضرر شوند.
تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام در سایر مقالات قبلی گفته شد،شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام ورقه تعهد سهم را امضا کنند.مع ذلک،تعهد آن ها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد؛برای مثال،در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند.با این حال،در حین ثبت شرکت،همه آنان باید اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند،والا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود.(بند 2 ماده 20 لایحه قانونی 1347)
3-انتخاب مدیران و بازرسان
شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی موسس برگزیده شوند.اما،طبق قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347 - که در مورد شرکت سهامی عام لازم الاجرا است – مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.

 مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص

1-دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه ی شرکت آورده ی غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول)ارائه ی تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتیکه اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه ی اصل سند مالکیت ضروری است.
7-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
8-کپی کارت ملی
توجه:کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.

اساسنامه شرکت سهامی خاص

به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه شرکت سهامی خاص،باید دارای مواد ذیل باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها،در صورتی که ایجاد سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه ی انتقال سهام با نام
9-طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن.
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
14-طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
21-نحوه ی تغییر اساسنامه.

 مدارک لازم  برای تاسیس شرکت سهامی خاص

۱- دونسخه اظهارنامه تکمیل شده با امضاء موسسین
۲- دونسخه اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین
۳- تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نامهای پیشنهادی
۴- اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی ( حداقل ۳۵% سرمایه ) در حساب شرکت در شرف تاسیس همراه با فیش پرداختی
۵- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط درمواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
۶- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت از جمله صفحه اول شناسنامه وکارت ملی سهامداران ، مدیران ، و بازرسان . با توجه به راه اندازی سامانه جامع ثبت شرکت ها و ارائه خدمات الکترونیکی هویت سنجی اشخاص حقیقی و حقوقی بصورت آزمایشی صورت می پذیرد .
۷- گواهی عدم سوء پیشینه جهت اعضاء هیأت مدیره ، مدیرعامل و بازرسان
۸- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین با امضاء موسسین
۹- دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء تمامی اعضای هیات مدیره
۱۰- اصل وکالتنامه وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
تکمیل و ارائه مدارک فوق مستلزم رعایت نکات ذیل می باشد:
الف: اظهارنامه ها ، اساسنامه بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه موسسین برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد . در خصوص مجمع عمومی موسس حد نصاب جلسات بر طبق ماده ۷۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت در نوبت اول حداقل نصف موسسین و در صورت عدم حد نصاب در نوبت دوم و سوم لااقل یک سوم موسسین که دارای سرمایه شرکت می باشند ، ضروروی می باشد
ب :گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی قبل از تعیین نام ارائه گردد.
ج : در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکتها به آدرس مراجعه گردد.
د) مدارک احراز هویت:
۱- اشخاص حقیقی داخلی:
– تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی
۲- اشخاص حقوقی داخلی:
– تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران
– معرفینامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
– ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن .
– تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
۳- ا شخاص حقیقی خارجی:
– تصویر برابر با اصل گذرنامه
–اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی
۴- اشخاص حقوقی خارجی:
– تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
– اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی
– معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
– چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «۲» بند «د» الزامی است.
– در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین می بایستی عبارت « کلیه اعضای هیأت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نمائیم که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ و ۱۴۷ لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام میداریم » و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل ۱۴۱ قانون اساسی و ماده ۱۲۶ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.
و – وکالتنامه وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه وکالت منقضی نشده باشد.
هـ – کلیه اوراق باید بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد .

سهام ممتاز

سهام ممتاز

سهام ممتاز چیست؟

سهام ممتاز نوعی سهم است که از سود مشخصی برخوردار است. به عنوان مثال سهام ممتازی که دارای سود ده درصد بوده و ارزش آن 1000 ریال است در آخر سال مالی 100 ریال سود دریافت خواهد کرد. همچنین سهام ممتاز از نظر پرداخت سود بر سهام عادی اولویت داشته و پس از پرداخت سود سهام ممتاز، سهام عادی سود دریافت خواهند کرد. معمولا سهام ممتاز در مجمع عمومی شرکت دارای حق رای نیست.

تساوی حقوق سهام داران یکی از اصول اساسی شرکت های سهامی است. ولی در مواردی که ضرورت ایجاب کند شرکت سهامی مبادرت به صدور سهام ممتاز می کند. یعنی اگر شرکت نتواند به آسانی به منابع مالی دسترسی پیدا کند ناچارا امتیازات بیشتری برای سهام داران جدید قائل می شود و همچنین در هنگام افزایش سرمایه، شرکت از اندوخته های مالی خود برای این منظور استفاده می نماید. سهام ممتاز ممکن است در چندین مرحله منتشر شده و دارای مزایای متنوع باشد. برخی از آن ها ممکن است فقط در منافع شرکت بیش از سایر انواع سهام سهیم بوده و نوع دیگر ممکن است علاوه بر داشتن منافع در سود شرکت، مزایای حق تقدم در دریافت دارایی ها در زمان انحلال شرکت را دارا باشند. از این رو باید حقوق بیشتری برای سهامداران سابق شرکت در نظر گرفته شود و حتی در مواردی ممکن است سهام ممتاز در بدو تاسیس شرکت توسط موسسان ایجاد شود.

سهام ممتاز در قانون تجارت

قانون تجارت ایران تبصره 2 ماده 24 صدور سهام ممتاز را مشروط به رعایت کلیه مقررات مندرج در لایحه اصلاحی قانون تجارت نموده است. ماده 42 همان قانون اعلام می نماید که «هر شرکت سهامی می تواند به موجب اساس نامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده، سهامداران سهام ممتاز ترتیب دهد».

«اجازه انتشار سهام ممتاز و امتیازات وابسته به آن باید در اساس نامه شرکت به وضوح پیش بینی شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت نصف بعلاوه یک این گونه سهام انجام گیرد».

دلیل اطلاق نام ممتاز به این نوع سهام، اولویت در دریافت سود سهام است. این اولویت ها معرف حقوق دارندگان سهام ممتاز برای دریافت سود سهام سالانه بوده و بر مینای مبلغ ریالی یا درصدی از مبلغ اسمی سهام تعیین می گردد. حق تقدم در دریافت سود سهام ممتاز در مقایسه با سهامداران عادی بدین معنی است که در زمان تصویب سود سهام توسط مجمع عمومی، ابتدا سود سهام ممتاز بر مبنای تعیین شده پرداخت و باقی مانده سود بین سهامداران عادی تقسیم می گردد.

انواع سهام ممتاز

  • سهام ممتاز تجمیعی:
  •  یکی از راه هایی که شرکت می تواند در زمان بحران مالی مشکل نقدینگی خود را حل کند این است که پرداخت سود سهام ممتاز را به تعویق اندازد. اگر سهم از نوع جمع شونده باشد، شرکت حق پرداخت هیچ نوع سودی را به سهامداران عادی نخواهد داشت، مگر اینکه سود سهام ممتاز انباشته شده در سال های قبل را بپردازد. از آنجا که هیچ نوع الزام قانونی به پرداخت سود به سهامداران ممتاز وجود ندارد، مناسب ترین راه برای جلب نظر سرمایه گذاران، انتشار سهام ممتاز از نوع جمع شونده است؛ زیرا شرکت می تواند از این طریق خریداران را از دریافت سود سهم مطمئن سازد. اکثر سهام ممتازی که در این سال ها منتشر شده از نوع جمع شونده بوده است.
  • سهام ممتاز مشارکتی:
  •  شرکتی که سهام ممتاز مشارکتی منتشر می کند به خریداران سهام این حق را می دهد که پس از دریافت میزان معینی سود سهام، در تقسیم سود با صاحبان سهام عادی سهیم شوند یا مشارکت کنند. کسی که دارای سهام ممتاز مشارکتی است فقط زمانی حق مشارکت در سود اضافی شرکت را داردکه صاحبان سهام عادی میزان معینی سود سهام دریافت کرده باشند.
  • سهام ممتاز قابل تبدیل به سهام عادی:
  •  دارندگان سهام ممتاز قابل تبدیل، حق دارند در صورت تمایل، سهام ممتاز خود را به سهام عادی تبدیل کنند. بدیهی است که نرخ تبدیل این سهام از قبل تعیین شده و مورد توافق قرار گرفته است. تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی باعث می شود که میزان سرمایه شرکت که با بازده ثابت تامین شده است کاهش یابد؛ زیرا سهام ممتازی که دارای سود ثابت است حذف می شود و به جای آن سهام عادی منتشر می گردد. از سوی دیگر، نسبت بدهی ها به حقوق صاحبان سهام شرکتی که سهام ممتاز آن به سهام عادی تبدیل می گردد تغییر نخواهد کرد.
  • سهام ممتاز قابل باز خرید: 
  • شرکتی که این نوع سهام منتشر می کند، در هر زمان که بخواهد می تواند آن ها را بازخرید و از دور خارج کند. معمولا قیمت بازخرید این سهم از قیمت فروش یا ارزش اسمی آن ها بیشتر است. معمولا با گذشت زمان، قیمت بازخرید کاهش می یابد و به قیمت فروش یا ارزش اسمی آن ها نزدیک می شود. اکثر سهام ممتازی که در سال های اخیر منتشر شده اند از نوع قابل تبدیل و قابل بازخرید هستند. هدف از انتشار این نوع سهام این است که شرکت ها بتوانند بدان وسیله مشکل پرداخت سود ثابت سهام را حل کنند و در نهایت، سهام عادی خود را به دست مردم بدهند (افزایش سرمایه تاخیری).

آدرس سامانه آنلاین اداره ثبت شرکت ها

https://irsherkat.ssaa.ir/Design/FollowUp.aspx


سایت ثبت اداره کل شرکت ها وموسسات غیر تجاری


جهت مشاوره رایگان ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت با مشاورثبت آنلاین تماس بگیرید


 دانلود رایگان  نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

 

سهامی خاص

pdf

اساسنامه سهامی خاص

Size: 236.74 KB
Hits : 13
Date added: 1399-10-30

 

 

چاپ  ایمیل