اساس نامه شرکت
اصلاح اساس نامه شرکت چگونه انجام می شود؟
مفاد اساسنامه چیست؟
تغییرات در اساس نامه چگونه صورت می پذیرد؟
مراحل ثبت تغییرات اساسنامه چیست؟
چه مفادی در اساس نامه غیر قابل تغییر است؟
اساسنامه شرکت سهامی خاص با شرکت مسئولیت محدود چه تفاوتی دارد؟
تفاوت اساس نامه و شرکت نامه در چیست؟
ماده 197 قانون تجارت چه می گوید؟
مشاوره رایگان برای تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و اصلاح اساس نامه با مشاور ثبت آنلاین
تعریف اساس نامه
اساسنامه هر شرکت مجموعه ای از مقررات حاکم بر روابط سهامداران، شرکاء و مدیران و بازرسان شرکت است که موسسان طرح آن را مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم می کنند که پس از طی تشریفات قانونی و تصویب مجمع عمومی موسس کلیه صاحبان سهام ملزم به رعایت مفاد آن خواهند بود .
مفاد اساس نامه
1 - نام شرکت
2 - موضوع فعالیت شرکت
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت
5 - محل شعب آن
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن ، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هر گاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد ، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8- نحوه انتقال سهام با نام
9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11 - شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع ترتیب دعوت مجامع
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور ، معزول و یا ممنوع می گردند .
15- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16 - تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازد
17 - قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
19 - نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
تغییرات در اساس نامه
تغییر در چارچوب اولیه حقوقی شرکت که برای فعالیت اقتصادی تجاری خود را در نظر گرفته است قابل انجام است این امر با تغییر اساسنامه امکان پذیر است.
به موجب قانون تجارت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد . به عنوان مثال مجمع فوق العاده نمی تواند مدت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون بر خلاف قانون است. یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی تواند بیافزاید.
همین طور مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها .
به موجب قانون تجارت ثبت تغییرات اساسنامه شرکت الزامی است. برای این منظور، ثبت تغییرات شرکت ها مستلزم تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی است. اداره ی کل ثبت شرکتها در صورت صحت صورتجلسه و رعایت کردن کلیه اصول و قواعد قانونی آن و مطابقت موارد آن با پرونده ی اصلی، آگهی تغییرات ثبتی را صادر نموده که در روزنامه رسمی و محلی اطلاع رسانی میشود.
موارد تغییرات اساس نامه شرکت
تغییراتی که در اساسنامه قابل انجام است و به این منظور باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل گردد :
ورود یا خروج افراد
افزایش یا کاهش سرمایه
تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
تاسیس شعبه برای شرکت
افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
و یا تصویب و جایگزینی اساسنامه جدید
تغییرات مورد نظر باید در صورتجلسه متناسب خود تنظیم شده و پس از امضای موسسین به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری ارسال شود تا با صدور آگهی ، در سوابق شرکت ثبت گردد.
آدرس سایت اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری
چنانچه موسسین تصمیم به تغییر کل اساسنامه و تصویب و جایگزینی اساسنامه جدید داشته باشند باید اساسنامه جدید را که به تایید مجمع رسیده باشد در دو نسخه به اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری تحویل داده تا به عنوان اساسنامه جدید تایید شده و جایگزین اساسنامه قبلی گردد.
شرایطی که توسط قانون گذار برای تغییر در اساسنامه معین شده است به قرار زیر می باشد:
هرگونه تغییرات در اساسنامه اشخاص حقوقی از جمله مواردی است که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. مجمع عمومی فوق العاده می تواند با حضور تمام افراد و یا با حضور اکثریت آنها تشکیل شده و نسبت به تغییرات مورد نظر در اساسنامه تصمیم گیری لازم به عمل آید. لازم به ذکر است چنانچه جلسه مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت افراد تشکیل شود باید نسبت به رعایت تشریفات قانونی مربوطه اقدام گردد. این تشریفات شامل چاپ آگهی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و دعوت از کلیه افراد برای شرکت در جلسه مورد نظر است.
مراحل ثبت تغییرات اساس نامه
تکمیل اطلاعات شرکت در سامانه اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری
درج شناسه ملی شرکت و شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت در صورت نداشتن شناسه ملی
درج اطلاعات جلسه شامل:
تعیین نوع صورتجلسه با توجه به نوع شرکت
درج مشخصات متقاضی و سمت آنان
تعیین سمت متقاضی
تعیین تاریخ برگزاری جلسه و..
تفاوت اساس نامه و شرکت نامه
اساسنامه سند هویت شرکت‌هاى تجارتى بوده و به این معنى که در اساس نامهٔ هر شرکت مشخصات آن از قبیل اسم و موضوع و هدف و سرمایه و مدیران و نحوه انتخاب و وظایف و اختیارات آنها و چگونگى تعیین جانشین در مواردى که بعضى از آنها فوت نموده و یا محجور گردیده و یا استعفاء کرده و یا صلاحیت ایشان سلب شده باشد، معین و مشخص مى‌شود و به‌طورکلى راه‌کارها و خط‌مشى شرکت در آن قید مى‌گردد واجرای مفاد آن براى همه شرکاء لازم است و همه شرکتها باید داراى اساسنامه باشند .
اما شرکت‌نامه مخصوص شرکت‌هاى با مسؤولیت محدود، تضامنى و نسبى است و شرکت‌هاى سهامى و تعاونى نیازى به شرکت‌نامه ندارند و شرکت‌نامه هم نوعى سند رسمى است که بین دو یا چند شریک به‌منظور تشکیل شرکت تجارتى تنظیم مى‌شود و برابر قانون تجارت (ماده ۱۹۷ قانون تجارت) پس از آنکه شرکت تشکیل شد. در همان ماه اول باید خلاصه شرکت‌نامه و ضمائم آن به وزارت دادگسترى ارسال شود و این سند معتبرى است که مندرجات آن در حقیقت، قسمتى از اساس نامه شرکت است که به‌وسیله قوه قضائیه چاپ گردیده، و در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری و اداره مالکیت معنوی قرار مى‌گیرد و به‌وسیله مؤسسین تنظیم شده است.
جهت مشاوره رایگان برای ثبت تغییرات در اساس نامه با مشاور ثبت آنلاین تماس بگیرید