انحلال شرکت

چگونه شرکت را منحل کنیم؟

دلایل انحلال شرکت چیست؟

انحلال انواع شرکت ها چه تفاوت های اجرایی با یکدیگر دارند؟

وضعبت تسویه حساب مالی شرکت در حال انحلال چگونه است؟

آیا پس از انحلال شرکت بقای حقوقی دارد؟

تقسیم دارایی و دیون شرکت چگونه صورت می پذیرد؟

مدارک لازم برای انحلال شرکت چیست؟

 انحلال شرکت با تصمیم چند درصد از  شرکا ی شرکت انجام می شود؟

الزامات قانونی انحلال شرکت چیست؟

صورتجلسه انحلال شرکت در کدام مجمع و به چه شکل تنظیم می گردد؟

مشاوره رایگان برای انحلال شرکت وتعیین وضعیت مالیات و دارایی با مشاور ثبت آنلاین

دلایل انحلال شرکت

 قانون گذار در ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، دلایل انحلال شرکت‌های سهامی خاص را بدین صورت عنوان کرده است.
1-وقتی‌که یک شرکت ماموریت یا موضوعی  را که برای آن تشکیل شده است انجام داده و به اتمام رساند و دیگر محلی برای فعالیت شرکت وجود نداشته باشد و  یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

2-در صورتی‌که شرکت برای مدت معین تشکیل شده باشد. در این حالت، پس از پایان مدت، شرکت منحل می‌شود.
3- هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده وصاحبان سهام، به هر دلیلی برای انحلال شرکت تصمیم بگیرند.
در صورتی که شرکای شرکت تصمیم به انحلال شرکت بگیرند باید مجمع عمومی فوق العاده را برگزار کنند و موضوع انحلال شرکت را مورد بررسی قرار دهند. در صورتی‌که دو سوم اعضای حاضر در مجمع، رای به انحلال شرکت بدهند، شرکت منحل خواهد شد.
4-در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
طلبکاران شرکت سهامی خاص، برای دریافت حقوق خود، می‌توانند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کنند. دادگاه با بررسی دلایل، می‌تواند،  برای انحلال شرکت سهامی خاص حکم صادر نماید.
5- انحلال شرکت بنا بر درخواست اشخاص ذینفع
علاوه بر موارد ذکرشده  گاهی به درخواست اشخاص ذینفع نیز می‌توان شاهد انحلال شرکت سهامی خاص بود. این موارد در لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده‌ است:
در مواقعی که شرکت ثبت شده است اما از زمان ثبت شرکت، هیچ فعالیتی در مورد موضوع شرکت انجام نشده باشد یا اینکه در مدت بیش از یک سال فعالیت شرکت متوقف شده باشد، در هر دو صورت افراد ذینفع در شرکت می‌توانند انحلال شرکت را از دادگاه در خواست نمایند.
6- ورشکستگی
یکی از راه‌‌های انحلال شرکت، ورشکستگی‌ است. موضوع مهم در بحث ورشکستگی، بررسی تاثیر ورشکستگی شرکت بر اعضا و سهام‌داران شرکت است.

 انحلال شرکت سهامی

انحلال شرکت سهامی موجب تصفیه و تقسیم اموال آن است. البته طبق ماده 274 لایحه، زمانی که شرکت به حکم دادگاه منحل می‌‌‌شود، نیز تصفیه و تقسیم اموال شرکت صورت می‌‌‌گیرد.
‌بر اساس ماده 274 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347، دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌کند، باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق‌ مقررات این قانون انجام وظیفه کنند.

  تصفیه

تصفیه عبارت است از، خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات شرکت، وصول مطالبات شرکت و انجام معاملات جدید، در صورتی که برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.

 وضعیت حقوقی حین تصفیه (پس از انحلال)

شرکت سهامی در طول تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ می‌‌‌کند. البته باید توجه داشت که طبق ماده 208 لایحه، بقای شخصیت حقوقی شرکت در راستای انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است. بنابراین ضرورت باقی ماندن شخصیت پس از انحلال با تردیدی روبرو نیست، چرا که انجام اموری مانند پرداخت بدهی‌ها و اجرای تعهدات باقیمانده، ‌‌‌‌‌نیاز به ادامه شخصیت حقوقی شرکت دارد.

 بقای شخصیت حقوقی شرکت سهامی

1-نام شرکت: طبق ماده 206 لایحه، نام شرکت در طول تصفیه حفظ می‌شود اما پس از نام آن، باید همه جا عبارت: در حال تصفیه ذکر شود. بر اساس این ماده،:
شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت "‌در حال تصفیه” ذکر شود و نام ‌مدیر یا مدیران تصفیه در تمامی اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید شود.
2-  نشانی شرکت:
شرکت در طول تصفیه نشانی اقامتگاه خود را حفظ خواهد کرد. بر اساس ‌ماده 207 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 : نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود، مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌ دادگاه، نشانی دیگری تعیین شده باشد.
3 - اهلیت شرکت:

 شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است، بنابراین انجام معاملات جدید ممنوع است، مگر برای اجرای تعهدات شرکت.
در این زمینه ماده 208 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 می‌گوید:
 تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به ‌خاتمه دادن کارهای جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی ‌لازم شود، مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
4 - دارایی شرکت:
شرکت در زمان تصفیه، دارایی خود را حفظ می‌‌‌کند. انحلال موجب نمی‌‌‌شود که دارایی شرکت بین شرکا تقسیم شود. این قاعده کاملاً منطقی است، چرا که دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و طلبکاران شخصی شرکا حقی نسبت به این دارایی ندارند.
5- ورشکستگی شرکت:
 هرگاه در حین تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است، می‌‌‌توان حکم ورشکستگی آن را از دادگاه تقاضا کرد. بر اساس ماده 203 لایحه تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد؛ مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌ است.

 تقسیم دارایی

تقسیم دارایی شرکت میان شرکا ممکن است در حین تصفیه شروع شده باشد. طبق ماده 223 لایحه، آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست، بین شرکا به نسبت سهام تقسیم می‌‌‌شود.
باید گفت در اصل، تقسیم دارایی پس از ختم تصفیه، انجام تعهدات و پرداخت تمام بدهی‌های شرکت انجام می‌‌‌گیرد؛ چون میزان سهم هر یک از شرکا در آن زمان به صورت قطعی مشخص می‌‌‌شود.
در صورتی که پس از پایان تصفیه، دارایی باقی مانده شرکت بیش از سهم هر یک از شرکا باشد، مقدار مازاد بر سهم شرکا، طبق اساسنامه و در جایی که اساسنامه چیزی راجع به این مطلب نیاورده است، به نسبت میزان سهام‌شان بین آن‌ها تقسیم می‌‌‌شود.
در این زمینه ماده 224 لایحه می‌گوید:
پس از ختم تصفیه، انجام تعهدات و تأدیه تمامی دیون، دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌ رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد، به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده 225 لایحه نیز ترتیباتی را در مورد تقسیم دارایی پیش‌بینی کرده است و تخلف از آن به استناد ماده 226 لایحه موجب مسئولیت مدیران تصفیه در مقابل طلبکارانی خواهد بود که طلبشان را دریافت نکرده اند. در ماده 225 آمده است: «تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام (شرکا) خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست؛ مگر آنکه شروع تصفیه قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌شود، آگهی شده و لااقل 6 ماه از تاریخ انتشار نخستین آگهی گذشته باشد.

 صورتجلسه درخواست انحلال شرکت

در زمان تنظیم صورتجلسه درخواست انحلال شرکت باید تمام اعضا و شرکا صورتجلسه انحلال را امضا کنند، حتی مخالفت یک نفر از اعضا و یا شرکا می تواند موضوع انحلال شرکت را منتفی کند.. اگر یکی از شرکا حضور نداشته باشد اما وکالت تام‌الاختیار به دیگر اعضا داده باشدمی‌توان در غیاب او شرکت را منحل کرد. در غیر این صورت خود شخص حتماً باید حاضر شود.
در صورت اعلام رضایت تمام شرکا،  باید ظرف سه  روز پس از امضای صورت‌جلسه و ثبت در سامانه ثبت شرکت ها و دریافت کد مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داد. پس از ارائه مدارک، مدت زمان لازم برای انحلال شرکت، ۱۰ الی ۱۵ روز است و تا زمانی که آگهی انحلال شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن به چاپ می‌رسند منتشر نشود، هنوز شرکت رسماً منحل نشده است.

مدارک لازم برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود

صورتجلسه انحلال شرکت با امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه
کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصویه از اعضا نباشد
اصل آخرین روزنامه رسمی
اصل دعوت نامه از شرکا برای شرکت در مجمع فوق‌العاده
نکته مهم
در شرکت با مسئولیت محدود اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند، دیگر موافقت مابقی شرکا ضرورتی ندارد.

مدارک لازم برای انحلال شرکت سهامی خاص

صورتجلسه انحلال شرکت با امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه
کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصویه از اعضا نباشد
اصل آخرین روزنامه رسمی
اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا برای شرکت در مجمع فوق‌العاده

مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی

صورتجلسه انحلال شرکت با امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه
اسناد ثبت شرکت
شناسنامه تمام شرکا
نکته مهم
از زمان انحلال شرکت تضامنی تا پرداخت کامل تمام بدهی‌های شرکت، شرکا حق استفاده از اموال شرکت را ندارند. شریک ضامن نیز درست مانند سایر شرکا در برابر پرداخت دیون مسئول است، حتی اگر منشا این بدهی‌ها مربوط به زمان قبل از ورود وی به شرکت باشد و یا حتی اگر اسم شرکت تغییر کرده باشد.

مشاوره رایگان برای سهولت در انجام تشریفات انحلال شرکت با مشاور ثبت آنلاین